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今回は、「発効」と「有効」について簡単に触れてみたいと思います。この言葉は契約書に限らず、法律文書では定番の用語です。例えば、「発効」は、法律、契約、条約を問わず、これらは発効させなければその効力を生じません。発効の意味を改めて確認すると、「発効」とは、「法律や規則などの＊効力が発生すること」とされています。（＊一般に、一定の働き、効果を及ぼすことができる能力）

「発効」という言葉がくると「有効」という言葉が浮かびます。「発効」と関連性がある言葉なので、一応触れておきます。

「有効」は、法律、契約、条約等の法律文書で使われる場合の意味は、「法律上の効力をもっていること」ですが、例えば、以下に作成した例文のように、多くの分野で日常的に使われています。

Turn on control power again to make the self-inspection function becomes effective.

（制御電源を再度ONにして、自己点検機能を「有効」にします。）

The operator can stop the machine immediately, which is effective after its initialization.

(オペレータは装置をすぐに停止できます。これは、装置の初期化後に「有効」になります。)

この場合の「有効」は、一般的に「効果をもたらす能力がある」の意味です。

1.   発効、有効を表す主な英語表現（主に契約書・法律文書）の例：

有効な：「effective」、「valid」、「efficacious」、「available」、「effectual」など

有効になる：「become effective」、「come into effect」、「take effect」など

発効する：「become effective」、「come into effect」

有効である：「be effective」、「be valid」、「be available」など

2.  英文契約書などでの使われ方の例

「発効」と「有効」について作成した例文をとおして、知っておくと便利な英文契約書でのいくつかの使われ方を作成した例文（法律文書を除く）などを通して、契約書翻訳の観点から見てみます。

The termination of this Agreement shall be effective immediately upon a delivery of notice of termination thereof from the Licensee to the Licenser. （本契約の解除は、ライセンシーからライセンサーへの解除通知の送達と同時に発効する（有効になる））

The Services provided by this Agreement shall be performed in an efficient and effective manner. （本契約により提供されるサービスは、効率的かつ効果的な（有効な）方法で実行される）

If the Buyer purchases the goods under this Agreement from the Supplier, the Buyer shall pay to the Supplier the amount specified in valid taxable invoice. (買主がサプライヤーから本契約に基づいて商品を購入する場合、買主は、有効な課税対象の請求書に指定された金額をサプライヤーに支払う)

This Agreement is valid for any and all transaction between the parties of this Agreement.（本契約は、本契約の両当事者間のあらゆる取引に対して有効である)

The effective period of a Long-Term Care Support Specialist Certification shall be renewable by the submission of an application. （介護支援専門員証の有効期間は、申請により更新する）（介護保険法）

発効、有効を表す主な英語表現の中で、よく使われるもののひとつに「become effective」の表現があります。「発効する」、「有効になる」の意味です。いずれの表現をどのように使うかは、文脈によります。

This Agreement shall become effective upon acceptance by the Recipient.（本契約は、受領者が承認した時点で発効する（有効となる）。）

The merger shall become effective upon the completion of the procedure for merger.（合併は、合併手続が完了したときに発効する（効力を生ずる）)

This Agreement shall become effective as of xxxxx, 20xx and expire on xxxx, 20xx (本契約は、20xx年 xxxxxに発効し、20xx年 xxxxxに満了する)

「become effective」を使わないでも以下のようにすることもできます。

This Agreement shall be effective as of the date of execution of this Agreement. （「本契約は、本契約の署名日の時点において発効する」

だいぶ前になりますが、「有効」「無効」等について書いたことがあります。今回は、その時の内容の補足です。

参考図書：

法律用語辞典（有斐閣）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

カレッジライトハウス和英辞典（研究社）

国際ビジネスを行う上で英文契約書の理解は必須の要素の一つです。それを身に着けるにはそれなりの時間と努力が必要です。以前に比べ、最近はこの分野についてかなり充実した内容が記載されている解説書や参考書も多く見受けられます。英文契約書についての知識を体系的に身に着けるには、それらの解説書や参考書に取り組まれることが英文契約書の理解への近道だと思います。

本ブログは、英文契約書についての体系的な内容ではなく、経験的にとりあえず覚えておいて損はない英文契約書で使用される用語、単語を思いつくままにとりあげています。

今回は、英文契約書の条項、その中でここ10年ほどに良く見かけるようになったものや、以前から気になっていたものを、英文契約書翻訳の視点からいくつか思いつくままにとりあげてみます。

1.　Anti-Bribery－贈収賄の禁止（わいろの防止）

「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」が1999年2月に発効し、不正競争防止法の改正により実施されていますが、この条約は、日本の他、43ヵ国が加盟し、その関係からか「Anti-Bribery」という条項が記載される契約書翻訳が回ってきます。

例として、以下に簡単な例文を作成してみました。

Either party hereto agrees that it will conduct its business in compliance with all applicable local and foreign anti-bribery laws. （本契約のいずれの当事者も、適用されるすべての現地および外国の贈収賄防止法に準拠して事業を行うことに同意する。）

Distributor shall comply fully with all laws applicable to the sale and distribution of the Products, including but not limited to the United States Foreign Corrupt Practices Act, local anti-corruption laws and laws prohibiting the payment of commercial or private bribes.（「販売店」は合衆国海外腐敗行為防止法および地域の腐敗防止法ならびに商業もしくは個人的わいろを禁止する法律を含み、これらに限定されることなく、「製品」の販売と流通に適用されるすべての法律を完全に順守する。）

実際には当事者・関係者間の賄賂の支払に相当する、関係する行為について詳細に規定しているケースが多く見られます。これらの内容については、専門の解説書や参考書を参照することをお勧めします。

2. Residuals－残存記憶情報（残滓情報）

一般に、機密保持契約において開示者の機密情報にアクセスした受領者の記憶に残る開示者の機密情報を意味します。これは以前からある事柄で、「機密保持条項」の一部として取り上げられるほか、Residualsとして独立した項目として記載される場合もあります。大事な事柄ですが、この内容が記載されているケースは以外と少ないようです。契約書によっては、この内容が事細かに記載されている場合あります。なを、以下に作成した例文は、「Residuals－残存記憶情報（残滓情報）」について簡単にまとめたものです。

Residuals” means the information in intangible form, that is retained in memory by persons who have had access to the Confidential Information, including without limitation ideas, concepts, know-how, or techniques contained in Confidential Information.（「残存記憶情報」とは、無形の様態における情報で、機密情報にアクセスした人物の記憶に保持されるものを意味し、機密情報に含まれる発案、概念、ノウハウまたは技術を含み、これらに限定されないものとする）

この条項は、基本的には、受領者の記憶に保持された機密情報を，受領者が使用することを認めるものですが、当然、開示者にとっては、これはリスクとなるわけで、経験的にはその使用について開示者の許可を必要とすると規定する場合が一般的なようです。

色々なパターンがありますが、「自由に使用できる場合」、「自由に使用できると言いつつも許可が必要な場合」の例文を作成してみました。

The Recipient may use and disclose the Residuals for any purpose without paying royalties and without any other obligations or restrictions.(受領者は、実施料を支払うことなく、またその他のいかなる義務および制限なしに、いかなる目的に関しても「残存記憶情報」を使用し、開示することができる)

The Recipient may use the Residuals for any purpose without any restrictions; provided, however, that the Recipient may not disclose it except as expressly permitted pursuant to the terms of this Agreement. (受領者は、いかなる制限もなしにいかなる目的に関しても「残存記憶情報」を使用できる。ただし、受領者は、本契約の条件に従って明示的に許可されている場合を除き、それを開示することはできない)

Residualsについての考え方は、業界により異なるようです。ブログで扱うには微妙な問題ですが、以前から興味があったので簡単に取り上げてみました。

参考図書：

研究社新英和辞典（研究社）
ランダムハウス英和大辞典（小学館）
カレッジライトハウス和英辞典（研究社）
英文契約書の読み方（日経文庫）他

前回、「「履行」を意味する「performance」以外の英単語として「fulfillment」をとりあげましたが、それ以外にも、「履行する」またはそれに類する意味を持つ単語として、implement、carry out、execute、discharge等があります。」ということを書き、この中で「dischargeは内容がやや複雑になるので機会をあらためて」としました。

「discharge」はさまざま意味を持つ言葉ですが、辞書を見ると「discharge」には、discharge one’s duties（ 職責を果たす）とかdischarge one’s duties [responsibility]（義務［責任］を果たす）、「(なすべきことを)遂行する，履行する」、He discharged all his debts.（彼は借金を全部返済した）という意味があることが書かれています。これらは動詞ですが、名詞の場合にも「（義務の）履行・遂行」の意味で使われる場合があります。（例：債務の）履行，償還）

経験的にも「履行する」という意味で「discharge」が使われている英文契約書を目にしたこともそれなりにあります。

以下に例文を作ってみました。

The guarantor shall be a principal debtor who discharges the obligations under this Agreement. （保証人は、本契約に基づく義務を履行する主たる債務者とする。）

The Contractor shall discharge his or her duties set forth in this Agreement and perform the undertakings specified in the separate contract. (請負業者は、本契約に定める義務を履行し、別の契約に定める業務を履行する)

ところが、「discharge」が持つ意味の1つに「免責する」、「免責」があります。

The Contractor may not be discharged from the duties specified in this Agreement even if a natural disaster occurs. (自然災害が発生しても、契約者は本契約に定める義務を免責されない)

The debtor, if he/she has filed a petition for grant of discharge, may not file a petition set forth in Article 218 (1) or a petition for commencement of rehabilitation proceedings.（債務者は、免責許可の申立てをしたときは、第二百十八条第一項の申立て又は再生手続開始の申立てをすることができない）(破産法)

そほかにも主なものだけでも「discharge」は、以下のような意味があります。

discharge（動詞）：退院させる、解雇する、除隊させる、釈放する、（裁判所の命令を）取り消す、（積み荷・乗客などを）降ろす、（商品を）送り出す、荷揚げする、（荷を）降ろす、（煙・廃棄物などを）排出する、放電する、（負担が）解消される等、さまざまな意味があり、名詞についても同様です。

例えば、Exhaust gas discharge system（排出ガス排出システム）、Safety precautions shall be observed when discharging the battery.（バッテリーを放電するときは、安全上の注意事項を守ってください。）、The Contractor shall discharge a cargo from a ship(請負業者は貨物を船から降ろす)

The chimney of the house discharged smoke.

The Arakawa River discharges its waters into the Tokyo Bay.

Coal-fired power plants discharge（emit）a lot of carbon dioxide.

The train discharges all passengers at the terminal station.

日常的には、むしろ上記のような意味で使われるケースが多いはずです。

ざっと見ただけでもさまざまな意味を持つ「discharge」ですが、英文契約書に記載されている「discharge」が「履行する」、「（責任）を果たす」という意味を持つかについては、いつものことですが、文脈的に把握する必要があります。（例えば、文脈的に「discharge one’s duties [responsibility]」のよう意味をなしているか等）。

これは、英文和訳の例ですが、日本語の契約書を英語に訳す（契約書の英訳）の場合、日本語の「履行する」、「（責任）を果たす」という文章の英訳をする場合、さまざまな意味を持つ「discharge」をつかわなくても、perform, implement, implement、carry out、execute、fulfill等を使うのが安全かと思います。

参考図書：

研究社新英和辞典（研究社）
ランダムハウス英和大辞典（小学館）
カレッジライトハウス和英辞典（研究社）
日本法令外国語訳データベースシステム

契約書翻訳の視点から、前回は除外することがらを導く成句「unless otherwise」について見てみましたが、同じく除外することがらを導く単語に「except」があります。一般に他の単語との組み合わされることにより、以下に記載するような成句として使用されます。英文契約書翻訳の視点から見てみます。「unless otherwise」も「except」のいずれも和訳、英訳を問わず英文契約書にはかかせない、覚えておくと便利な言葉です。

1. exceptを使用した成句

「except」単体の持つ主な意味は、辞書をみればわかるように「～を除いて」、「～の他」、「～以外は」等です。

all of my friends passed the examination except me.（私を除いて私の友人は全員試験に合格した）

I work every day this week except Sunday.

すでに述べたように「except」は、英文契約書に限らず、一般に他の単語との組み合わされた以下のような成句として使用されます。

except+動詞の原形：～する以外は

except+to 動詞の原形～： ～する以外は

except for：～を別にすれば、 ～以外の点では、

except from: ～から除外する

except that～:ただし、～を除いて＝unless

except where～: ～の場合を除き

except when～: ～の時以外は、～の時を除き、

その他、except upon、except+前置詞句、except+副詞句、except asなどがあります。

いずれも辞書に記載されている事柄ですが、今回は、英文契約書で使用される場合の用例を作成した例文をとおして簡単に見てみたいと思います。

2.  英文契約書と法律文で使用される場合の用例

The RECIPIENT may not acquire any intellectual property rights under this Agreement except the following limited rights. (受領者は、以下の制限付き権利を除き、本契約に基づいて知的財産権を取得することはできない)

Except as provided for in this Article, the Contractor must not disclose the information learned in the course of performance of this Agreement to third parties. (本条に規定されている場合を除き、契約者は、本契約の履行過程で知り得た情報を第三者に開示してはならない)

Except as otherwise provided for in this Agreement, either party hereto may continue to hold its own title for its existing rights, privileges, powers, licenses, permits and intellectual property rights of whatever nature. (本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約のいずれの当事者も、既存の権利、特権、権限、ライセンス、許可、およびいかなる性質の知的財産権についても引き続き独自の所有権を保持することができる)

これは、「unless otherwise」を使い「Unless otherwise provided for in this Agreement,」とすることもできます。

The supplier shall deliver the products in timely manner based on the schedule attached to this Agreement except to the following events. (サプライヤーは、以下の場合を除き、本契約に添付されたスケジュールに基づき適時に製品を納品する)

Either party hereto shall not have the right to assign its rights and obligations under this Agreement without a prior written consent of the other Party, except that a party shall have the right to assign this Agreement in the event of a merger or an acquisition that all or substantially all assets thereof is acquired by a successor. ( 本契約のいずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利および義務を譲渡する権利を有しない、ただし、合併または買収により、本契約のすべてまたは実質的にすべての資産が承継人によって取得される場合、当事者は本契約を譲渡する権利を有する)

A judgment rendered with regard to an action to oppose bankruptcy claim assessment, except where the action is dismissed as unlawful without prejudice, shall approve or change the order on the petition for bankruptcy claim assessment. (破産債権査定異議の訴えについての判決においては、訴えを不適法として却下する場合を除き、破産債権査定申立てについての決定を認可し、又は変更する)（破産法）

幾つかの例文をあげましたが、これ以外にも「except」や「unless otherwise」を使用したさまざまな用法があります。 英文契約書や法律文ではなくてはならない言葉です。

参考図書：

ランダムハウス英和大辞典（小学館）
カレッジライトハウス和英辞典（研究社）
英文契約書の読み方（日経文庫）
日本法令外国語訳データベースシステム

契約書翻訳の視点から前回、英単語「performance」が持つ「履行」という意味について、「performance」が使われている会話や文章の内容と文脈から判断する必要があるという点を中心に、作成した例文を通してその使い方を簡単に見てみました。その中で、「履行」を意味する「performance」以外の英単語として「fulfillment」をとりあげましたが、それ以外にも、「履行する」またはそれに類する意味を持つ単語として、implement、carry out、execute、discharge等があります。今回は、それらについて作成した例文を通して、それらの使い方を見てみます。なを、前回「performance」について「履行」という意味にしぼってみていましたが、当然のことですが実際には、英文契約書や法律文書では、「履行」以外の意味で使われる場合もあります。この点については、
「英文契約書の用語・単語　performanceについて（その2）」で、契約書翻訳ではありませんが、内閣府の法令翻訳データベースにある日本の法律文の英訳の中から幾つかの興味深い例をとおしてみてみました、

以前にも述べましたが、確認までに「履行」とは、「一般用語では広く義務を遂行すること。法令では、一般用語の意味で使われるほか、債務者等が債務の内容を実現すること」でした。

英単語の性質としてimplement、carry out、execute、dischargeも、各々がいくつかの意味をもっています。主に「履行」と表現される場合を取り上げますが、それ以外の使われ方についても興味のあるものを取り上げてみます。まずは、これらの単語の持つ主な意味について取り上げ、作成した例文を通してその使われ方を見てみます。

1. implement (implementation)

Implementは、名詞では、道具、用具、器具             例:　farming implements 農具

その他の意味には、手段、手先があります。私見ですが、「道具を使用して、何かの目的を行う、そして、それを達成する」の意味から転用して、以下の動詞の履行する、実施する、遂行する、達成するに繋がったのでは推測します。

動詞としての意味は、（契約・計画などを）履行する、実施する、遂行する、実行する等の意味があります。

We do make effort to implement the license agreement.

I need someone’s help to implement that plan.

Pre due diligence work has revealed the need for the Company A to assist the Company C develop and implement a strategic plan for growth in xxx.（事前の適性評価作業により、C社が、xxxにおける成長戦略の計画を開発し、また、実施するために、A社がC社をアシストする必要があることが判明した。）

The Company will implement terms of service governing use of the Company Website. 会社は、（会社のウエッブサイトの使用を管理する利用条件を履行する）

その他に、（要求・条件等を）満たす、（…に）道具[手段]を与える等の意味があります。.

2. carry out (carrying-out (carrying out))

(…を)達成する、実行する、履行等の意味があります。これらの中でもCarry outは、計画や業務等を「実行する」意味でよく使われます。口語的な表現ではありますが、契約書においても使われます。受動態の形態で使われることも多くみられます。

Shikinen Sengu is carried out every 20 years.（式年遷宮は、20年に一回執り行われます）
Carrying out the mandates assigned to it by the CGF.

How frequently are inspections carried out?

At that time, all its customs affairs will not be able to be carried out.（その時点は、その企業の通関業務のすべてを遂行することはできません）

General effect that the delay is likely to have on the carrying out of the works （業務の実施を遅らせる可能性のある一般的な影響）

be carried out to the best of its skill and ability for the benefit of XXX;（ XXXの利益のために最善のスキルおよび能力により遂行されること）

any activities carried out by or on behalf of the Marketing Partner under this agreement;（本契約に基づく「マーケッティングパートナー」により、もしくはその代理により実行された活動）

Carrying out the mandates assigned to it by the Company. （CGFにより割り当てられた委任事項を実行する）

3. execute (execution)

契約書関連の場合、「計画に則り実行する」意味を持っています。以下に作成した例も契約書では「実行する」の意味で使用されています。なを、ソフトウェア工学の場合で言う「コンピュータで実行する」は、コンピュータ等がそのプログラムの命令を実行することの意味があります。

改めて「execute (execution)」の意味を確認してみます。

executionの名詞形であるexecutionは、実行、実施、遂行、執行、処刑、演技、演奏、(芸術作品などの)制作等の意味があります。

performanceのもexecutionの演技、演奏と同じように、上演、演奏、演技、興行、パフォーマンス、出来栄え、成績、業績、性能という意味がありました。

2つを比較するとexecutionの方が相対的に強い意味を持ち、執行、処刑等と訳すことがあります。では、どうしてその意味が「（死刑の）執行、処刑」になるのでしょうか。それは、executeの語源を見ると判明します。これはex(外)とsequi(続く)が合体した言葉に由来しているexsequi(墓へ続く)というラテン語が原義です。

Each Party represents and warrants that they are duly authorised to execute, deliver and fully perform under this Agreement and that the performance thereof will not conflict with any other agreement.（各当事者は、各当事者が本契約に基づき、履行し、提供し、かつ完全に実行するために正当な権限を与えられたこと、また、本契約の履行が他の合意と対立しないことを表明し、保証する）

WHEREAS, as a condition precedent to the obligations of Buyer to consummate the transactions contemplated by the Asset Purchase Agreement, Member shall execute and deliver to Buyer at the Closing this Agreement;一方、本資産購入契約が目的とする取引を完了するため、購入者の義務に先行する条件として、メンバーは、本契約の締結時に購入者に対し実行し、引き渡す。

The parties hereto agree to execute such further instruments and to take such further action as may reasonably be necessary to carry out the intent of this Agreement.（両当事者は、当該約定を更に実行する（履行）こと、および本契約の意図（目的）を実行（履行）するために適切な必要性に応じ、当該措置を更に行うことに同意する）

なを、冒頭に述べた「discharge」内容がやや複雑になるので機会をあらためて取り上げたいと思います。

参考図書：

研究社新英和辞典（研究社）
ランダムハウス英和大辞典（小学館）

以前投稿した「英文契約書の一般条項」（その1からその3）に加筆・修正した内容を２回に分けて投稿しています。2回目は、「Entire Agreement」（最終性条項）」とNotice（通知条項）」についてです。契約書翻訳の視点から見てみました。

1.　「Entire Agreement」（最終性条項）

英文契約書における書面重視の考え方を体現した条項です。英文契約書を、ある事柄について契約を行う場合、その契約書作成に至るまでの文書、口頭における当事者間の了解事項は、すべて契約書に集約され、当事者間の最終的な合意を記載した唯一ものとして位置づけます。「最終性条項または完全なる合意」とも称されます。

書き方は、さまざまですが、いずれも内容的には上記の趣旨を体現したものです。以下に例文をつくってみました。

「Entire Agreement」（最終性条項）の一例

「This Agreement constitutes the entire agreement, and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and cannot be amended or otherwise modified except in writing executed by the parties hereto. （本契約は、最終的合意を構成し、口頭・書面によるものを問わず、本契約の主題に係わる本契約の両当事者間のすべての以前の合意と了解に優先し、また、本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。）この中で、「and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof,」の部分が、口頭排除の原則（Parol evidence rule）を確認する文言です。書き方はさまざまです。

とことろで、上記の例文の中で、「本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。」とありますが、これは、契約の内容は、例えば当事者間の了解により変更されることがあるということです。この変更の内容は契約に記載の担当者や当事者の事業所の変更から契約の解除、不可抗力事由が発生したことによる変更などさまざまな事柄があります。これらに共通することは、これらの出来事が発生した場合、相手方にその出来事についての通知を行う必要があることです。これを規定するのが、「Notice（通知）」条項です。

2　「Notice（通知条項）」

各契約では、通常、特に、「Notice（通知条項）」が設けられていない場合でも、通知を行うことを求められる事柄が規定されています。「Notice（通知条項）」には、以下に記載するようにさまざまな内容が盛り込まれていますが、基本的な部分についての例文を作ってみました。

「All notice and other communications in connection with this agreement must be in writing.」（本契約に関連するすべての通知およびその他の伝達は、書面によるものでなければならない。）

通知が求められる内容は、上記の他に、契約ごとに定められた事柄があり、また、通知の相手方への*送達時期（通知発送後、xx日（暦日（calendar day）または営業日（business day））または時期を指定せず、可能な限り速やかに等）や通知を行う方法（郵便、その他の文書、メール、ファックス、手交等）、通知先（住所、部署、担当者等）、その他が定められています。（*送達時期の指定がない場合もあります。この場合、一般には、準拠法によります。）

特に、通知がメール、ファックス等で行われた場合、「通知を受け取った、受け取っていない」から生じる紛争を回避する目的で、例えば「provided that a confirming copy of such facsimile or e-mail shall be sent by air mail」（当該ファックスまたはE-メールの確認用のコピーが航空郵便で送付されることを条件とする。）等の一文を設けることもあります。

その他、「Notice shall be deemed to have been received if …….」（…….の場合、通知は受領されたと見なされる。）のように、通知を行った時点で、相手方に送達したとみなすように規定する場合も見受けられます。

英文契約書では、書面重視の考え方、習慣等から、一般に、その内容は考え得るすべての事項を可能な限り取り決める傾向があります。これらは、上記の口頭排除の原則（Parol evidence rule）、最終性条項(1)または完全なる合意といわれる（Entire Agreement）に代表される概念です。

おおざっぱに言えば、当事者間の文書、口頭における当事者間の了解事項についての最終的な合意を記載した文書が、契約書となります。

これは、当事者間で文書により合意した事柄以外は、契約内容として認めないという姿勢を確認するため、英文契約書の条項「一般条項」の中にも、あえて口頭排除の原則や、最終性条項を補完する意味で、いわゆる「修正条項」なるものを設定することが一般的に行われています。

その目的は、契約締結後における、文書によりなされる以外の当事者間の口頭による契約内容のあらゆる修正を排除するところにあります。

記載方法は、いろいろありますが、基本的に、「契約のいかなる変更も、両当事者が署名した書面にもの以外は、無効である（有効ではない）」旨の一文が記載されます。

例えば、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by both parties.」（本契約のいかなる修正もしくは変更も、両当事者が署名した文書による以外無効である）のような例文を作ることができます。最低この内容で問題ないと思われますが、実際には、上記のような文章にいろいろな要素が（多くは、多分起草者の考えにより）加えられます。例えば、上記にいくつかの他の具体例を加えたいとか、詳細に規定したい場合、「No amendment or modification of this Agreement and “no waiver of any provision hereof” shall be effective unless in writing and signed by both parties.」この例では、「権利放棄」を加えてみました。また、「両当事者が署名した書面」について、署名人を指定したい場合は、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by“ authorized representatives of” both parties.」のように「authorized representatives of」（授権された代表者）を入れると、それ以外に者が署名しても、その変更は、無効となります。

いずれにしても、契約内容を変更したら、内容を問わず書面を作成し、当事者間で確認することです。

例文-最終性条項（１）

「This Agreement constitutes the entire agreement, and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and cannot be amended or otherwise modified except in writing executed by the parties hereto.          （本契約は、最終的合意を構成し、口頭・書面によるものを問わず、本契約の主題に係わる本契約の両当事者間のすべての以前の合意と了解に優先し、また、本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。）

以上、「Entire Agreement」（最終性条項）、Notice（通知条項）」について、知っていると便利という点に絞って簡単に見てました。

参考図書：

カレッジライトハウス和英辞典（研究社）

研究社新英和辞典（研究社）

ランダムハウス英和大辞典（小学館）

法律英単語ハンドブック（自由国民社）