以前投稿した「英文契約書の一般条項」（その1からその3）に加筆・修正した内容を２回に分けて投稿しています。2回目は、「Entire Agreement」（最終性条項）」とNotice（通知条項）」についてです。契約書翻訳の視点から見てみました。
1. 「Entire Agreement」（最終性条項）
英文契約書における書面重視の考え方を体現した条項です。英文契約書を、ある事柄について契約を行う場合、その契約書作成に至るまでの文書、口頭における当事者間の了解事項は、すべて契約書に集約され、当事者間の最終的な合意を記載した唯一ものとして位置づけます。「最終性条項または完全なる合意」とも称されます。
書き方は、さまざまですが、いずれも内容的には上記の趣旨を体現したものです。以下に例文をつくってみました。
「Entire Agreement」（最終性条項）の一例
「This Agreement constitutes the entire agreement, and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and cannot be amended or otherwise modified except in writing executed by the parties hereto. （本契約は、最終的合意を構成し、口頭・書面によるものを問わず、本契約の主題に係わる本契約の両当事者間のすべての以前の合意と了解に優先し、また、本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。）この中で、「and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof,」の部分が、口頭排除の原則（Parol evidence rule）を確認する文言です。書き方はさまざまです。
とことろで、上記の例文の中で、「本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。」とありますが、これは、契約の内容は、例えば当事者間の了解により変更されることがあるということです。この変更の内容は契約に記載の担当者や当事者の事業所の変更から契約の解除、不可抗力事由が発生したことによる変更などさまざまな事柄があります。これらに共通することは、これらの出来事が発生した場合、相手方にその出来事についての通知を行う必要があることです。これを規定するのが、「Notice（通知）」条項です。
2 「Notice（通知条項）」
各契約では、通常、特に、「Notice（通知条項）」が設けられていない場合でも、通知を行うことを求められる事柄が規定されています。「Notice（通知条項）」には、以下に記載するようにさまざまな内容が盛り込まれていますが、基本的な部分についての例文を作ってみました。
「All notice and other communications in connection with this agreement must be in writing.」（本契約に関連するすべての通知およびその他の伝達は、書面によるものでなければならない。）
通知が求められる内容は、上記の他に、契約ごとに定められた事柄があり、また、通知の相手方への*送達時期（通知発送後、xx日（暦日（calendar day）または営業日（business day））または時期を指定せず、可能な限り速やかに等）や通知を行う方法（郵便、その他の文書、メール、ファックス、手交等）、通知先（住所、部署、担当者等）、その他が定められています。（*送達時期の指定がない場合もあります。この場合、一般には、準拠法によります。）
特に、通知がメール、ファックス等で行われた場合、「通知を受け取った、受け取っていない」から生じる紛争を回避する目的で、例えば「provided that a confirming copy of such facsimile or e-mail shall be sent by air mail」（当該ファックスまたはE-メールの確認用のコピーが航空郵便で送付されることを条件とする。）等の一文を設けることもあります。
その他、「Notice shall be deemed to have been received if …….」（…….の場合、通知は受領されたと見なされる。）のように、通知を行った時点で、相手方に送達したとみなすように規定する場合も見受けられます。
英文契約書では、書面重視の考え方、習慣等から、一般に、その内容は考え得るすべての事項を可能な限り取り決める傾向があります。これらは、上記の口頭排除の原則（Parol evidence rule）、最終性条項(1)または完全なる合意といわれる（Entire Agreement）に代表される概念です。
おおざっぱに言えば、当事者間の文書、口頭における当事者間の了解事項についての最終的な合意を記載した文書が、契約書となります。
これは、当事者間で文書により合意した事柄以外は、契約内容として認めないという姿勢を確認するため、英文契約書の条項「一般条項」の中にも、あえて口頭排除の原則や、最終性条項を補完する意味で、いわゆる「修正条項」なるものを設定することが一般的に行われています。
その目的は、契約締結後における、文書によりなされる以外の当事者間の口頭による契約内容のあらゆる修正を排除するところにあります。
記載方法は、いろいろありますが、基本的に、「契約のいかなる変更も、両当事者が署名した書面にもの以外は、無効である（有効ではない）」旨の一文が記載されます。
例えば、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by both parties.」（本契約のいかなる修正もしくは変更も、両当事者が署名した文書による以外無効である）のような例文を作ることができます。最低この内容で問題ないと思われますが、実際には、上記のような文章にいろいろな要素が（多くは、多分起草者の考えにより）加えられます。例えば、上記にいくつかの他の具体例を加えたいとか、詳細に規定したい場合、「No amendment or modification of this Agreement and “no waiver of any provision hereof” shall be effective unless in writing and signed by both parties.」この例では、「権利放棄」を加えてみました。また、「両当事者が署名した書面」について、署名人を指定したい場合は、「No amendment or modification of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by“ authorized representatives of” both parties.」のように「authorized representatives of」（授権された代表者）を入れると、それ以外に者が署名しても、その変更は、無効となります。
いずれにしても、契約内容を変更したら、内容を問わず書面を作成し、当事者間で確認することです。
例文-最終性条項（１）
「This Agreement constitutes the entire agreement, and supersedes, whether orally or in writing, all prior agreements and understandings of the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and cannot be amended or otherwise modified except in writing executed by the parties hereto. （本契約は、最終的合意を構成し、口頭・書面によるものを問わず、本契約の主題に係わる本契約の両当事者間のすべての以前の合意と了解に優先し、また、本契約の両当事者が署名・捺印した書面による場合を除き、修正、または他の方法により変更することはできない。）
以上、「Entire Agreement」（最終性条項）、Notice（通知条項）」について、知っていると便利という点に絞って簡単に見てました。
参考図書：
カレッジライトハウス和英辞典（研究社）
研究社新英和辞典（研究社）
ランダムハウス英和大辞典（小学館）
法律英単語ハンドブック（自由国民社）
